Изменение состава учредителей ООО может произойти, например, при выходе одного из них из общества, исключении из общества или заключения одним или несколькими участниками ООО договоров купли-продажи долей в уставном фонде предприятия.
Порядок выхода юридического или физического лица из общества регулируется законодательством. Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» устанавливает, что участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Выход участника осуществляется путем подачи обществу письменного заявления. Моментом выхода является дата получения обществом заявления участника о выходе или другая, более поздняя дата, указанная участником в заявлении. Участник, подавший заявление о выходе, до определения обществом момента расчетов с ним может подать письменное заявление о его отзыве.
Исключение участника из ООО возможно только в судебном порядке по иску других участников общества.
Основанием для исключения участника из общества является грубое нарушение участником своих обязанностей или препятствие деятельности общества действиями (бездействием) участника. Моментом исключения участника из общества является дата вступления в законную силу решения суда об исключении.
При выходе или исключении участника из ООО вышедшему (исключенному) участнику выплачивается стоимость его доли в Уставном фонде общества и приходящаяся на долю этого участника часть прибыли, полученная обществом с даты выбытия участника до момента расчета с ним.
Вопросы купли-продажи долей в уставном фонде ООО также прописаны в Законе Республики Беларусь «О хозяйственных обществах». В большинстве случаев законодатель предусмотрел возможность иного определения порядка отчуждения доли в уставе общества, поэтому перед оформлением и заключением договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО надо изучить устав общества.
Участники общества, как правило, пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества.
Третьи лица могут приобрести долю в уставном фонде общества, если все участники общества и само общество отказались от ее приобретения и, в случае необходимости, общество или его участники дали согласие на отчуждение доли третьему лицу.
Сейчас законодательство не требует удостоверять у нотариуса договор купли-продажи доли в уставном фонде. Но если это предусмотрено уставом общества, договор купли-продажи доли должен быть нотариально удостоверен.
Общество должно быть уведомлено о произошедшем отчуждении доли в уставном фонде ООО с предоставлением доказательств приобретения доли.
В случае изменения состава участников общества, ООО должно внести изменения в устав общества и зарегистрировать их в регистрирующем органе в течение двух месяцев с даты таких изменений.
Неправильное или неполное оформление документов об изменении состава участников общества может привести к признанию недействительными таких изменений даже в случае, если регистрация изменений в устав осуществлена регистрирующим органом. Чтобы этого избежать, закажите у юриста внесение изменений в устав в связи со сменой участников ООО.
